Минимизация возврата средств при признании сделки купли-продажи земельного участка недействительной

Здравствуйте, Андрей

Нормативно-правовое обоснование и рекомендации при недействительности сделок

1. Нормативно-правовое обоснование:
1.1. Гражданский кодекс РФ (ГК РФ):
- ст. 166 ГК РФ: сделки могут быть признаны недействительными в силу признания их таковыми судом (оспоримые сделки) или независимо от такого признания (ничтожные сделки).
- ст. 167 ГК РФ: при признании сделки недействительной каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а при невозможности возврата в натуре — возместить его стоимость в деньгах (двусторонняя реституция).
- ст. 168 ГК РФ: сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения или сделка должна быть ничтожной.
- ст. 169 ГК РФ: сделка, совершенная с целью, противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.
- ст. 179 ГК РФ: недействительность сделок, совершенных под влиянием обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств.
- ст. 10 ГК РФ: не допускается злоупотребление правом в обход закона с противоправной целью.
- ст. 196, 181 ГК РФ: определяют сроки исковой давности для оспаривания сделок и применения последствий их недействительности.

1.2. Постановления Пленума Верховного Суда РФ:
- Постановление Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015 г. «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», п. 8: сделка, совершенная в обход закона с противоправной целью, может быть признана недействительной на основании ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.
- Постановление Пленума ВС РФ № 54 от 22.11.2016 г. «О некоторых вопросах применения норм Гражданского кодекса РФ о недействительности сделок», подчеркивающее необходимость добросовестного поведения сторон и детализирующее особенности применения последствий недействительности сделок.
- Постановление Пленума ВС РФ № 10 от 29.04.2010 г. (в актуальной редакции) «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» - содержит важные положения о сделках с недвижимостью.
- Постановление Пленума ВС РФ № 49 от 25.12.2018 г. «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», п. 43-45: раскрываются принципы толкования договорных условий.

1.3. Актуальная судебная практика:
- Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 14.01.2022 № 5-КГ21-149-К2: о последствиях недействительности сделки с недвижимостью и порядке применения реституции.
- Определение Судебной коллегии по гражданским делам ВС РФ от 25.06.2021 № 5-КГ21-82-К2: суд указал, что покупатель не вправе требовать компенсации за вложенные средства в недвижимость, если знал о рисках оспаривания сделки.
- Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 28.04.2022 № 305-ЭС21-25828: о применении двусторонней реституции при недействительности сделки и объеме возвращаемого имущества.
- Определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 22.06.2023 № 305-ЭС22-25867: о договорных ограничениях ответственности сторон и пределах свободы договора.
- Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.03.2022 по делу № А40-156789/2021: закреплен принцип осведомленности сторон о правовых рисках сделки как основание для отказа в удовлетворении требований сверх возврата уплаченных средств.

2. Рекомендации по включению условий в договор купли-продажи:
Для минимизации рисков продавца в случае признания сделки недействительной, в договоре купли-продажи следует включить следующие пункты:

2.1. Ограничение ответственности продавца "В случае признания настоящего договора недействительным на основании судебного акта, вступившего в законную силу, Продавец обязуется возвратить Покупателю исключительно сумму, фактически уплаченную за передаваемый земельный участок, без компенсации каких-либо иных расходов, в том числе, но не ограничиваясь: упущенной выгоды, процентов по кредитам, стоимости улучшений, произведенных на земельном участке, затрат на юридическое сопровождение и иных убытков. Настоящее условие не применяется в случае умышленных противоправных действий Продавца."

2.2. Осведомленность покупателя о рисках "Покупатель подтверждает, что ему разъяснены все обстоятельства, связанные с возможным обжалованием судебных актов, на основании которых Продавец приобрел право собственности на земельный участок, а также потенциальные риски признания настоящего договора недействительным. Покупатель соглашается, что он осознает и принимает указанные риски, отказываясь от каких-либо требований, выходящих за пределы возврата уплаченной суммы."

2.3. Условие о возможном признании сделки недействительной "Стороны пришли к соглашению, что в случае признания настоящего договора недействительным по решению суда, возврат денежных средств Покупателю осуществляется исключительно в размере фактически уплаченной суммы, без учета каких-либо дополнительных требований со стороны Покупателя. При этом указанное условие не исключает выплату процентов за пользование денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ с момента вступления в силу решения суда о признании сделки недействительной."

2.4. Условие о депонировании части суммы "По соглашению сторон, часть суммы в размере ___________ рублей, подлежащей оплате по настоящему договору, депонируется на эскроу-счете в ___________ (наименование банка) в соответствии со ст. 860.7 ГК РФ [или: на депозите нотариуса ____________ (ФИО) в соответствии со ст. 327 ГК РФ] до истечения срока возможного обжалования судебных актов, связанных с признанием права собственности Продавца, а именно до ____________."

2.5. Срок возврата денежных средств "В случае признания настоящего договора недействительным, возврат денежных средств Покупателю осуществляется Продавцом в течение 30 (тридцати) календарных дней с момента вступления в законную силу соответствующего судебного акта. За нарушение указанного срока Продавец уплачивает неустойку в размере 0,1% от подлежащей возврату суммы за каждый день просрочки, но не более 10% от общей суммы договора."

2.6. Условие о нотариальном удостоверении "Стороны соглашаются, что настоящий договор подлежит нотариальному удостоверению. Во время удостоверения договора нотариус разъясняет Покупателю правовые последствия включенных в договор условий об ограничении требований при недействительности сделки, что подтверждается соответствующей записью нотариуса."

3. Процессуальные рекомендации:

3.1. Документальное подтверждение осведомленности Целесообразно подготовить отдельный документ (приложение к договору), в котором детально описать все риски и возможные последствия признания сделки недействительной, и получить письменное подтверждение от Покупателя о том, что данная информация ему разъяснена и понятна.

3.2. Видеофиксация процедуры подписания Рекомендуется осуществить видеозапись процедуры подписания договора, в ходе которой Продавец разъясняет Покупателю все существенные условия, особенно касающиеся ограничения ответственности, а Покупатель подтверждает свое согласие с ними.

3.3. Юридическое сопровождение сделки Привлечение квалифицированного юриста при подписании договора, который может выступить свидетелем добровольного принятия сторонами условий договора и разъяснения всех правовых последствий.

3.4. Учет сроков исковой давности Рекомендуется включить в договор информацию о сроках исковой давности для оспаривания сделки (1 год для оспоримых сделок, 3 года для применения последствий недействительности ничтожной сделки), чтобы Покупатель был проинформирован о временных ограничениях для защиты своих прав.

4. Заключение

Предложенные формулировки позволят снизить риски продавца, ограничив его ответственность преимущественно возвратом суммы сделки, и существенно уменьшить возможные требования со стороны покупателя о компенсации убытков. Эти условия соответствуют актуальной судебной практике Верховного Суда РФ, который неоднократно подтверждал возможность ограничения ответственности при недействительности сделки, если стороны были осведомлены о рисках.

Важно учитывать, что суд может признать недействительными отдельные условия договора, если они:

1. Полностью освобождают сторону от ответственности за умышленное нарушение закона

2. Существенно нарушают баланс интересов сторон

3. Противоречат императивным нормам гражданского законодательства

Поэтому рекомендуется формулировать условия договора с учетом принципа добросовестности и разумности, сохраняя минимальные гарантии для покупателя, предусмотренные законом.