Несовершеннолетний акционер
ООО «ХХХ» планирует продать нежилое помещение.
В ООО «ХХХ» пять учредителей, все члены одной семьи. Мать с долей 76% и четверо ее детей с долей по 6% каждый. Они провели общее собрание и одобрили проведение крупной сделки и заверили данное решение у нотариуса.
Но один из акционеров несовершеннолетний. Ему полных 16 лет. Нужно ли получать от органов опеки разрешение на проведение крупной сделки? Может ли в будущем данный несовершеннолетний акционер оспорить сделку и подать в суд на то, что его права не были соблюдены? Сумма сделки выше, чем кадастровая стоимость помещения.
Дата: 10.02.2024 22:17
Консультации онлайнв чате и по телефону
Оставьте отзыв о нашем сервисе
Нам важно знать ваше мнение. Оставьте отзыв о нашем сервисе
Здравствуйте, Илья
Не обязательно, акционер несовершеннолетний выражает свою волю через законного представителя(родителя).
Согласно 25-26 ГК РФ-"ограниченно дееспособное (несовершеннолетний в возрасте от 14 до 18 лет . Такие лица могут осуществлять право на участие в общем собрании акционеров через своих законных представителей (родителей, опекунов, попечителей), которые должны быть легитимированы паспортом".
Данная позиция также подтверждается Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 N 11АП-4537/2018 по делу N А72-5640/2016.
Таким образом, для одобрения крупной сделки не требуется разрешение органов опеки и попечительства.
Константин Дацкевич, Большое спасибо за ответ!
Константин Дацкевич, Здравствуйте Константин!
Вы наверное ошиблись ссылкой на Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2018 N 11АП-4537/2018 по делу N А72-5640/2016?
Там нет нигде упоминания о том что крупная сделка не нуждается в одобрении органов опеки. Там иск к ЗАО, а это совсем другая правовая форма и иск с другими претензиями. Может быть вы имели в виду, то что несовершеннолетняя Волкова Я. О. не голосовала не послужило основанием для отмены сделки? Суд последней инстанции там принял решение что сделка не была крупной и это правовая форма ЗАО. Касается ли это и ООО ?
Илья, Вы просто упомянули, что один из акционеров несовершеннолетний, в связи с этим я обратил внимание на этот факт и подумал, что с формой ошиблись вы, ведь как вы правильно сказали ООО и ЗАО разные правовые формы.
Что касается практики, я вам привел пример, что в случае проведения собрания учредителей(акционеров) полномочия несовершеннолетних осуществляют родители.
В отношении сделок, совершаемых несовершеннолетним в его предпринимательской деятельности, вплоть до признания его полностью дееспособным или до достижения им 18 лет будут применяться все ограничения, предусмотренные ГК РФ для несовершеннолетних в возрасте от 14 до 18 лет. В частности, все сделки, не подпадающие под п. 2 ст. 26 ГК РФ (распоряжаться своими заработком, стипендией и иными доходами; осуществлять права автора произведения науки, литературы или искусства, изобретения или иного охраняемого законом результата своей интеллектуальной деятельности; вносить вклады в кредитные организации и распоряжаться ими; совершать мелкие бытовые сделки и иные сделки), он должен будет совершать при предварительном письменном согласии своих законных представителей.
Во избежание споров о нарушении прав ребенка при осуществлении сделок с использованием доли требуется получение письменного согласия со стороны супруга на совершение операций с долей. Семейное и корпоративное законодательство не содержит перечня случаев, в которых требуется обязательное получение согласия одного родителя на совершение вторым родителем каких-либо сделок с имуществом, принадлежащим ребенку. Поэтому нельзя исключать ситуации, когда один супруг будет оспаривать любые действия второго супруга, пытаясь доказать, что такими действиями были нарушены интересы ребенка.
Здравствуйте! Согласие органов опеки требуется только для совершения сделок в отношении имущества подопечного. Если несовершеннолетний не является подопечным, сделка будет совершена в соответствии со ст. 26 гражданского кодекса, то есть с согласия в данном случае родителей. Если данное согласие было оформлено с соблюдением всех правил (в письменном виде с приложением нотариально заверенной копии паспорта) и при этом сделка не нарушила права несовершеннолетнего, оспорить её будет очень трудно.
В соответствии со ст. 37 ГК РФ, ст. 20 Закона об опеке родители не имеют права совершать сделки с имуществом несовершеннолетних без получения официального разрешения от органов опеки, есть риск, что данная сделка будет признана в последствии незаконной.
Предлагаю следующие решения:
1. Эмансипация;
2. Собрать доказательства, что сделка не уменьшила имущество несовершеннолетнего.