Дочернее общество в Туркмении

Здравствуйте, Ксения

Для ответа я изучил три нормативно-правовых акта Туркменистана: Закон Туркменистана "О предприятиях", Закон Туркменистана "Об акционерных обществах" и Закон Туркменистана "Об иностранных инвестициях".

Ключевая разница между формами:

1. Хозяйственное общество (ХО):
Регулируется Законом Туркменистана "О предприятиях" (статья 29).
Учредители: ТОЛЬКО физические и/или юридические лица ТУРКМЕНИСТАНА. Иностранные лица (включая российские юрлица) не могут быть учредителями ХО.
Уставный капитал: минимальный размер — 100-кратный размер базовой величины для исчисления налогов и сборов.
Ответственность: определяется уставом (статья 29, часть 6). Может быть:
- Солидарная (полная ответственность участников всем их имуществом).
- Ограниченная (в пределах вкладов в уставный фонд).

Поэтому ХО недоступно для иностранного юридического лица РФ, так как учредителями могут быть только туркменские лица.

2. Акционерное общество (АО):
Регулируется Законом "Об акционерных обществах" и частично Законом "О предприятиях".

Учредители: физические и/или юридические лица, ВКЛЮЧАЯ ИНОСТРАННЫЕ (не менее двух, статья 7 Закона "Об акционерных обществах").
Уставный капитал: минимум 200-кратный размер базовой величины, с обязательным внесением не менее 50% до регистрации (статья 12 Закона "Об акционерных обществах", статья 47 Закона "О предприятиях").

Ответственность: строго ограничена стоимостью акций акционеров (статья 3, часть 2 Закона "Об акционерных обществах", статья 99 Гражданского кодекса).

Особенности: более строгая структура управления (общее собрание, наблюдательный совет, правление), подходит для крупных проектов с четкой регламентацией.

В итоге: АО доступно для иностранного юрлица, но требует большего уставного капитала и соблюдения строгих процедур.

3. Совместное предприятие (СП):
Регулируется Законом "О предприятиях" (статья 27) и Законом "Об иностранных инвестициях".
Учредители: обязательно участие как туркменских, так и иностранных физических/юридических лиц (статья 27 Закона "О предприятиях").

Уставный капитал: минимум 100-кратный размер базовой величины, доля каждого учредителя — не менее 10% (статья 27, часть 2).
Ответственность: ограничена имуществом самого СП (статья 27, часть 5). Участники не отвечают по обязательствам СП сверх своих вкладов.

Статус: СП является самостоятельной организационно-правовой формой (раздел Закона "О предприятиях" об организационно-правовых формах). Отличие от ХО заключается в обязательном участии иностранного инвестора, что делает СП единственной доступной формой для иностранных учредителей.

Поэтому, если среди учредителей есть иностранец (например, юрлицо РФ), предприятие автоматически классифицируется как СП.

В итоге: Юридическое лицо РФ не может создать ХО, так как эта форма доступна только туркменским учредителям. Если оба участника — иностранные лица (например, два российских юрлица), единственным вариантом будет создание акционерного общества (АО), так как СП требует обязательного участия туркменского партнера. АО в этом случае является более защищенным вариантом благодаря ограниченной ответственности и четкой законодательной регламентации, но требует большего уставного капитала (200-кратная базовая величина) и соблюдения строгих процедур.

Если один из участников — туркменское физическое или юридическое лицо, то создаваемое предприятие будет совместным предприятием (СП). СП в этом случае предпочтительнее, так как имеет меньший минимальный уставный капитал (100-кратная базовая величина), ограниченную ответственность и более простую структуру управления по сравнению с АО.

Согласно Закону "О предприятиях", для коммерческих организаций с иностранным участием доступны только формы АО или СП (при наличии туркменского партнера). Другие организационно-правовые формы, такие как производственный кооператив или индивидуальное предприятие, либо недоступны для иностранных юридических лиц, либо не подходят для создания дочернего общества с двумя участниками. Таким образом, иные формы не могут быть рассмотрены в данном случае.

Поэтому, если оба участника — иностранные юрлица, выбирайте АО. Если есть туркменский партнер, предпочтительнее СП из-за меньших требований к капиталу и более гибкого управления.

Российские юридические лица и граждане могут участвовать в туркменских компаниях наравне с местными участниками — это закреплено в Конституции (ст. 8) и Законе «Об иностранных инвестициях» (Глава III).

1. Акционерное общество (АО).
Регламент: Закон Туркменистана от 23 ноября 1999 г. № 400‑I «Об акционерных обществах» (с поправками по состоянию на 03.06.2023).
Минимальный уставной капитал: 10 000 TMT, половина вносится до регистрации.
Участники: ≥ 2 акционера — физические или юридические лица любых стран, в том числе РФ.
Уставной капитал: разделяется на акции. Акционеры несут ответственность в пределах стоимости акций.
Органы управления: общее собрание, совет директоров, обязательное ведение реестра акционеров.

2. Хозяйственное общество (ОО/EO)
Регламент: Закон от 15 июня 2000 г. № 28‑II «О предприятиях» (с изменениями по 24.07.2022).
Минимальный уставной капитал: 5 000 TMT, половина вносится до регистрации.
Участники: ≥ 2 — любые лица, включая РФ.
Уставной капитал: формируется долями, акции не выпускаются.
Участники отвечают в пределах своих вкладов. Управление через общее собрание; структура может быть гибкой.

3. Совместное предприятие (СП)
Регламент: также подпадает под Закон «О предприятиях» № 28‑II .
Условия создания: долевой уставной капитал ≥ 5 000 TMT.
Обязательный состав участников: минимум один туркменский и один иностранный партнер.
Органы управления и ответственность: аналогично хозяйственному обществу.
Участие российских юрлиц и граждан РФ;
Иностранцы, включая РФ, имеют равные права с туркменскими участниками при регистрации любой из форм.
Исключение — СП: участие туркменской стороны обязательно.
Иностранные инвесторы обладают гарантией вывода прибыли и репатриации денежных средств, кроме ограничений, указанных в Законе «Об иностранных инвестициях» .

Рекомендации:
Хозяйственное общество (ОО/EO) — оптимальный вариант при отсутствии необходимости участия туркменского партнёра: простая регистрация, минимальные требования, гибкое управление.
Акционерное общество (АО) — подходит для масштабных проектов, привлечения инвесторов, IPO; требует большего капитала и управления.
Совместное предприятие (СП) — подходит при необходимости формального участия туркменской стороны (например, отрасль с госучастием, требования контрактов).