Ук, доли в обществе, расходы при отсутствии деятельности, декларация по прибыли
Консультация
Здравствуйте!
Проконсультируйте, пожалуйста.
1) Я купила ООО, т. к куплей-продажей занималась не я, был ряд ошибок. Бывший директор не передал мне никаких документов, ни бухгалтерских, ни налоговых, при том что компания зарегистрирована в 2021, кроме учредительных документов ничего не было. Как теперь поступить в этом случае, если никаких документов за 21-22 год нет. Как нужно было превести процедуру передачи изначально правильно и как теперь быть?
2)Бывший учредитель внес УК на расчетный счет, какую-то часть он потратил из этой суммы УК на расходы, в банке остался остаток УК, потом бывший учредитель, как я узнала в банке, закрыл этот расчет. счет меня не уведомляя, а остаток средств из УК положил себе в карман видимо. Что с этим делать? И как мне провести УК в бух. программе? Через начальные остатки? Но тогда будет висеть сумма УК на закрытом счете и связать с банком не получится. Из документов по операциям у меня только выписка по счету за 22 год.(учет я начала с нуля с 2023, компания была куплена в ноябре 2022). Или как-то через проводки это сделать?
3) У общества есть доли, срок их погашения(год) прошел, бывший учредитель/директор их не погасил. В налоговой мне дали рекомендацию сначала увеличить Ук, а потом погасить доли ООО. В итоге, получается, что при увеличении УК, меняется соотношение долей, моих и общества, искажается информация. Как правильно вообще нужно провести процедуру погашения просроченных долей? Ук уже увеличили, я внесла доп. вклад. Видимо, это ошибочно.
4) Подскажите, как учитывать расходы при отсутствии деятельности и как их потом учитывать когда деятельность появится?
5) Декларации по прибыли, в первом квартале убыток я не показывала, веду пока учет сама, во втором по неопытности показала убыток, доходов пока нет, на стадии подписания договоров, а расходы есть. Во 2м квартале дала объяснение фнс по поводу убытков. Подскажите, в 3м квартале как поступить, я не могу перенести убыток?
Простите за глупые вопросы, я не имею бух. образования
Дата: 21.10.2023 19:00
в течение часа от экспертов юристов и бухгалтеров.
В консультации принимал участие
Нам важно знать ваше мнение. Оставьте отзыв о нашем сервисе
Анна Пузачева
В части вопроса № 1:
В момент купли продажи доли в ООО вы должны были составить акт приемки - передачи документов. Если его нет - предполагается, что предыдущий собственник передал вам все.
В части вопроса № 2:
С момента внесения денежных средств на расчетный счет общества эти средства становятся средствами общества, и именно общество на законных основаниях (через уполномоченных лиц: главный бухгалтер, директор) вправе законно ими распоряжаться. Если у вас есть сомнения в законности - то проверьте наличие задолженности общества перед учредителем (счет 75, возможно счет 76) либо наличие распоряжений о перечислении денежных средств.
В части вопроса № 3:
1. Каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.
2. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного срока, неоплаченная часть доли переходит к обществу.
Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества. Доля учредителя общества, если иное не предусмотрено уставом общества, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли. Таким образом после того, как доля переходит в собственность общества - вам необходимо выкупить эту долю и вы станете единственным владельцем общества.
В части вопроса № 4:
Любое общество, особенно в момента становления несет затраты, причем выручки может и не быть. И это нормально. Отражать необходимо расходы, причем при отсутствии дохода. У вас будет заявленный убыток. Это нормально. Декларация в части налога на прибыль имеет отчетный период - год, так что в рамках года ситуация может измениться.
В части вопроса № 5:
Вы в обычном режиме должны подать декларацию по налогу на прибыль, заявляя о всех расходах. Иметь убыток - это тоже нормально, вас это не должно пугать. Особенно в первый год работы. Декларация по налогу на прибыль сдается накопительно за 1 квартал, 6 месяцев, 9 месяцев и год. Это говорит о том, что в течении отчетного периода картина может измениться. В части переноса убытков - так это только в рамках разных финансовых лет переносят, то есть с 2022 на 2023 . Вы сможете отразить это в декларации за 2023 год.
Анна Пузачева, По 1 вопросу, то есть это как может быть, если отсутствует акт, значит отсутствует факт передачи, везде так. Или поправьте меня.
По 2 вопросу, без оснований свободно пользоваться деньгами нельзя, это же не счет ИП. Судя по выписке, счет быв. учредителем/директором был закрыт либо за 4 дня максимум до купли-продажи, либо после передачи всех своих полномочий мне, как раз в этот момент перед продажей контролировался процесс с нашей стороны внесения ук этим учредителем на счет компании, т. к. он его не внес в законный срок. Если быв. учредитель закрыл счет и снял деньги после передачи компании мне, я так понимаю нужно привлечь его к ответственности? А если он снял остаток средств без оснований на это, какие-либо документы отсутствуют, то тоже должна быть какая-то ответственность? Никаких долгов перед учредителями нет, распоряжений тоже.
По 3 вопросу. На момент покупки ООО УК был внесен полностью, доля образовалась из-за выхода одного из участников задолго до покупки ООО мной, его доля перешла к обществу, никаких расчетов с вышедшим участником не было. Всего их было трое.
Фнс ответили что не пропустят мне сделку по покупке доли общества из-за пропущенного срока, поэтому дали мне рекомендацию сначала увеличить ук, потом погасить долю. Это верное решение? Могу ли я не менять соотношение долей при увеличении УК? У меня 2/3 доли, у общества 1/3.
Оксана, По вопросу №1: Отсутствие акта не говорит о том, что не произошла фактическая передача, просто отсутствует точный перечень фактически переданных документов. Вы не сможете предъявить предыдущему директору претензию в части того, что их не было, он скажет что все было и вам передал. То есть теперь, если у вас каких-либо документов не хватает - вам придется их восстанавливать.
По вопросу №2: Вы правы - без оснований не мог директор снять деньги, необходимо в выписках банка за то время посмотреть основание для выдачи. Еще важно то, что для банка на момент снятия денег директор скорее всего был уполномочен распоряжаться деньгами и его первая подпись не была аннулирована, поэтому у банка и не возникло сомнений в законности операций. С закрытого счета не возможно снять деньги, значит на момент снятия он еще функционировал и вы, как новый собственник и директор не уведомили банк о смене подписей (о лицах имеющих право распоряжаться денежными средствами).
Вы можете попробовать привлечь директора к ответственности, но при условии, что у вас в бухгалтерском учете есть четкие доказательства, что на момент снятия денег у общества отсутствовала задолженность перед бывшим директором или собственником в части возможных видов задолженностей (оплата труда, задолженность перед подотчетником, перед учредителем, прочие взаиморасчеты).
По вопросу №3: Со стороны ФНС это предложение верное, законное. В вашем случае при увеличении УК произойдет увеличение не только всей суммы УК, но и стоимости долей. Выкупая долю, стоимостная оценка вашей доли будет больше доли общества и таким образом ваше соотношение будет сохранено если не станет больше в вашу пользу.
Если участники вносят в уставный капитал разные суммы, нужно пересчитать размер долей в обществе. Всю информацию необходимо занести в протокол заседания.
Анна Пузачева, 1) Я обращалась к бывшему директору ранее, он не может их никак предоставить, эти отсутствующие документы. Если я смогу его найти, бывшего директора, есть такая возможность, например, принести ему некий документ, в котором будет прописано, что он виновен в потери бух. и налоговых док-тов, и я например попрошу его эту бумагу подписать? Или создать акт, указать, что ничего не передано и он его подпишет. Возможно так сделать? Восстановить не получится.
2) А банк сможет предоставить выписку с закрытого счета? Насколько я помню, это возможно.
3) Под "выкупом доли" что Вы имеете в виду? Я не совсем понимаю процесс, когда в обществе есть свои доли. Я при внесении доп. вклада увеличиваю номинальную стои-сть своей доли, а номин. стои-сть доли общества остается прежней? В таком случае, меняется же соотношение? У меня получится больше 2/3. При моем согласии я же могу оставить прежнее соотношение долей 2/3 и 1/3, даже если моя доля фактически больше. Вы сказали занести в протокол, но я единственный участник, разве не выносится решение, ведь общество не голосует?
И еще по поводу 4 вопроса, в учетной политике расходы общехозяйственные списываются на 90 счет. Пока нет деятельности, куда мне списывать расходы? Не на 90 же счет, я правильно понимаю? А когда деятельность появится, я буду списать их в 90 счет, верно? А те что были списаны на другой счет в отсутствии деяте-сти так там и останутся?
Оксана, По вопросу №1: Вам это уже не поможет. У общества продолжается деятельность, и задача нового директора - иметь все необходимые документы, в случае их отсутствия - вы должны их восстановить.
По вопросу №2: Банк по запросу общества предоставит все выписки, либо их дубликаты по любому ранее открытому и закрытому счету.
По вопросу №3: Как участник общества вы выносите решение об увеличении УК, увеличиваете, выносите решение о пересмотре долей участников. У вас обществу принадлежит доля, это значит необходимо указанную процедуру пройти. После увеличения суммарной стоимости УК, пропорции между долями автоматически должны быть пересмотрены. Новую стоимость долей и их пропорцию вы зафиксируете в решении участников общества.
По вопросу № 4: Общехозяйственные расходы накапливаются на счете 26, а списываются на счет 90.8, причем не важно, имеется у вас доходная часть или нет. Это значит, что бухгалтерский учет у вас ведется согласно учетной политике предприятия всегда одинаково, вне зависимости от наличия доходной части.