Невыполнение условий договора купли-продажи акций
Дискуссия — Нарушение условий договора
Добрый день! Компанией осуществлен доп. выпуск акций, заключен договор купли-продажи акций, отчет о выпуске зарегистрирован, процедура завершена. Договор предусматривает целевое использование обществом денежных средств на приобретение имущества (цена и срок приобретения имущества включены в условия). Общество по вине 3-го лица не выполнено условие, срок нарушен. Договором предусмотрен в этом случае возврат средств акционеру и штраф. Я понимаю, что при достижении согласия сторон можно заключить ДС к договору купли продажи акций и продлить срок исполнения обязательств. А если согласие не достигнуто, то как происходит возврат средств, внесенных за акции? В обмен на акции? Их собственником становится общество? Есть ли подобная практика/процедура
Дата: 27.07.2023 08:56
в течение часа от экспертов юристов и бухгалтеров.
В консультации принимали участие
Нам важно знать ваше мнение. Оставьте отзыв о нашем сервисе
Здравствуйте, Оксана
Да, у вас происходит взаиморассчет, действительная стоимость акций в обмен на денежные средства, закон не регулирует что и как и кто возвращает первый, деньги или акции, в данном случае вы вправе это согласовать при заключении соглашения о расторжении договора (Постановление 14 арбитражного апеляционного суда Дело № А44-2873/2022).
Только здесь есть проблема, если не установлена цена акций, а они , например, выросли по сравнению с моментом их передачи, то разницу между рыночной стоимостью акций и обратным возвратом денежных средств у того, в собственность кого акции переданы возникнет обогащение неосновательное.
В связи с этим, я советую, если будет происходить реституция , то есть возврат того, что было до сделки, прописать, по какой общей стоимости передаются акции и в рассчете берется номинал, а не рыночная стоимость.
Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной. При этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.
Согласно ст. п. 4 ст. 453 ГК РФ Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.
Если получено требование о расторжении договора, вы вправе в добровольном порядке возвратить Продавцу имущество в натуре путем составления на имя Продавца передаточного распоряжения в отношении данных акций или отказать в возврате акций, тогда Продавец будет вынужден обратиться в суд, но в суде Продавцу необходимо доказать факт существенного нарушения Покупателем условий договора.
Да, Вы правильно понимаете, что в случае, если соглашение между сторонами будет достигнуто, то к договору купли-продажи составляется соответствующее соглашение, при этом надо иметь ввиду, что в соглашении необходимо установить, что просрочка исполнения обязательства не повлекла штраф (если предусмотрено устной договоренностью сторон) или как вариант подписать д. с. «задним числом» до истечения срока оплаты по договору купли-продажи (необходимо для исключения возможности взыскания штрафа).
Переход права собственности регулируется ст. 149.2 ГК РФ, так согласно п. 2 поименованной статьи права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя, при осуществлении записи может быть предусмотрено обременение, требование о возврате неоплаченных акций, основанное на ст. 491 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара, не подлежит применению, поскольку указанная норма к правоотношениям, возникшим в из договора купли-продажи акций, не применяется.
Кроме изложенного предлагаю изучить Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 30.11.2021 N Ф03-5628/2021 по делу N А59-7663/2018, Определение Верховного Суда РФ от 14.01.2022 N 304-ЭС21-26176 по делу N А03-12176/2020.