Смена ген. директора и вывод учредителей ООО
Консультация
Здравствуйте, мне нужна консультация специалиста.
Кратко: ООО , 3 учредителя, ген. директор 34% , и по 33% двое. Нужно сменить гендиректора с передачей доли третьему лицу, оно же и будет ген. директором. Вывести всех участников. Сложность: одни из учредителей умер несколько лет назад, второй проживает в другом регионе. Своевременно не переоформили долю умершего. Были заявления о выходе двух участников, но не оформили передачу долей, теперь нотариус их не принимает. Нужен правильный алгоритм действий. Один раз налоговая отказала внести изменения. Какие документы нужно оформить?
Спасибо
Дата: 06.07.2020 18:27
Задать вопрос онлайн
Получите ответ на вопрос
в течение часа от экспертов юристов и бухгалтеров.
в течение часа от экспертов юристов и бухгалтеров.
В консультации принимал участие
Оставьте отзыв о нашем сервисе
Нам важно знать ваше мнение. Оставьте отзыв о нашем сервисе
Здравствуйте, Ольга
Полагаю, Вы пошли неправильным путем.
Вам необходимо было поступить следующим образом: Так как исключить умершего участника из состава ООО не позволяет ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и наследник умершего учредителя не принял долю в ООО, то данная доля является выморочным имуществом и подлежит передаче в Росимущество, согласно Положению о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом, пунктам 22 и 23 раздела IX Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав.
Более подробно о наследовании долей указано в Методических рекомендациях "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью".
Что касается определения перечня необходимых документов для разрешения Вашей ситуации необходим правовой анализ Устава, который действует в Вашем Обществе с ограниченной ответственностью.
Также необходимы Ваши уточнения по двум моментам: 1) На основании чего третье лицо приобретает долю? 2) На какой пункт сослалась налоговая инспекция при отказе?
Или всё-таки был наследник у умершего участника ООО?
Олег Ларин, Третье лицо, условно(Д), может приобрести по договору купли-продажи, дарения (это не важно, главное, проще) . Это формальность. Поясню, я номинальный директор, один из учредителей (доля 34%). Всю деятельность все время осуществляло как раз это третье лицо по ген. доверенности. Мне лично нужно снять с себя это "бремя".
Один из учредителей умер примерно 14-15 лет назад в другом городе. О наследниках мне не известно. Но в 2005 году оба учредителя (доли по 33%) написали собственноручно заявления о выходе из ООО и передаче своих долей мне, т. е. учредителю и ген директору. Но, по непонятным для меня причинам, лицо (Д) не оформил своевременно это в ФНС и не внес изменения в ЕГРЮЛ. Теперь, я так понимаю, заявления заверяются только нотариусом. Именно по этой причине отказала налоговая.
Дополнение к ответу.:
Если затрудняетесь в решении проблемы, то на нашем сайте предусмотрена такая услуга как смена генерального директора.
В таком случае тем более встаёт вопрос о необходимости правового анализа Устава и документов Общества с ограниченной ответственности, копии которых Вы можете выслать на адрес корпоративной электронной почты larin@consjurist.ru, чтобы можно было оценить стоимость услуги. Это обусловлено следующим:
Два варианта:
1) реализовывать передачу долей, получается, номинальному директору;
2) ликвидация Общества с ограниченной ответственностью.
Но со вторым вариантом также могут быть проблемы: а) если ООО участвовала в схемах ухода от налогов; б) если есть кому ликвидировать ООО; в) наличие отчетности и движения денежных средств по счетам.